电子产品竞业达(003005)：北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司2雷火竞技023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问，就公司本次发行事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据发行人自 2023年 3月 31日至 2023年 6月 30日（或本补充法律意见书出具之日）新发生的事实及变化，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神雷火竞技，出具《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师依据本次发行申请的申报基准日（即 2023年 6月 30日）或本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格，亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注雷火竞技意义务。本补充法律意见书中涉及该等专业事项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
北京竞业达数码科技有限公司，于 2001年 6月由“北 京竞业达视频技术有限公司”更名为“北京竞业达数码 科技有限公司”，于 2017年 7月整体变更为“北京竞 业达数码科技股份有限公司”
北京竞业达沃凯森科技有限公司，于 2018年 7月由“北 京竞业达沃凯森教育科技有限公司”更名而来
北京数时代大数据科技有限公司，于 2023年 2月由“北 京数时代教育咨询有限公司”更名为“北京数时代大数 据科技有限公司”
2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1月 1日至 6月 30日，即 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，根据上下 文亦可涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股 份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充 法律意见书二》
注：本补充法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
2022年发行人营业收入为 44,021.91万元，同比下降 33.04%。报告期内，发行人归母净利润分别为 14,791.19万元、12,435.94万元、5,027.09万元和-1,381.75万元，呈下滑趋势。根据发行人披露的《2023年半年度业绩预告》，2023年上半年营业收入预计约 1.6亿元，较上年同期下降约 10%；归母净利润预计约 160万元至 230万元，较上年同期下降 92.66%至 94.89%。发行人应收账款 2年以内占比分别为 95.44%、79.53%、66.77、55.51%，应收账款周转率分别为 2.43、2.41、1.57和 0.13，持续下降。发行人持有北京北投睿致科创投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称北投睿致）15.53%股份，认缴金额为2,000.00万元，实缴金额 700.00万元，发行人将对北投睿致的投资认定为财务性投资。发行人所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，持有多项软件著作权，包括竞业达互联网学习平台 APP软件、竞业达沃凯森理论教学 APP学生端软件等。
请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化、发行人收入变化情况、产品成本结构、毛利率变化情况、期间费用率等，说明报告期内发行人归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已消除；（2）结合应收账款账龄及截至目前回款情况、信用政策、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等，说明应收账款账龄逐渐变长、周转率逐期下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（4）发行人是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（5）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
（一）发行人是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
根据发行人的说明及《募集说明书》的记载，发行人主要客户为终端客户和系统集成客户，其中，终端客户系在教育行业体现为教育主管部门、学校，在轨道交通行业体现为城市轨道交通业主方；系统集成客户在教育行业体现为在本地有影响力的系统集成商，在轨道交通行业体现为通信系统总承包商。根据发行人的说明，报告期内，发行人尚未开展面向个人用户的业务。
根据发行人的说明及《募集说明书》的记载，发行人主营业务包括智慧招考、智慧教学与校园、产教融合、智慧轨道四大板块，发行人主要为智慧教育、智慧轨道行业用户提供数智化产品与服务，包括软硬件产品销售、信息化解决方案及运维服务，具体如下：
软硬件产品销售是指发行人根据客户的需求直接向客户提供自有的软硬件设备，以智慧招考产品为主，包括智能视频、作弊防控、数字考务、数字考试、考教融合等产品。
根据发行人的说明，发行人该类业务以软硬件设备的交付为合同履行完毕的条件，发行人不负责相关设备的安装及调试。交付完成后，发行人不参与相关产品的运行和使用过程。因此，该业务过程中发行人不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
信息化解决方案是指发行人根据客户的需求，为客户提供定制化的信息化解决方案，并完成安装调试等交付工作。该类业务产品既包含发行人自主研发的核心软硬件设备，也包含外购的通用电脑、通讯、存储、摄像机等 IT设备和安防设备，并通过通讯系统和平台软件连接成为一个集信息采集、传输、处理、分析于一体的有机整体。前述产品交付完成后，由客户进行私有化部署，即相关系统、服务器、软件等使用权均属于客户，相关数据的收集、存储、传输、处理、使用均由客户在其控制的环境中进行，发行人不参与产品后续的使用和运营，也不会对相关数据进行收集与储存。因此，该业务过程中发行人不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
发行人向客户交付产品并通过验收后，发行人不直接参与客户的使用过程，仅为相关产品运行提供运维和售后服务，主要涉及现场技术支持、产品使用咨询、问题解决、技术培训等。发行人该类业务的开展是在客户内部控制的环境中进行的，因此，该业务过程中发行人不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
2.发行人拥有的域名、网站、账号、APP产雷火竞技品等不涉及收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的情况
（1）发行人拥有的网站及账号不涉及个人数据的收集、存储及数据挖掘、增值服务的情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人及其控制的下属企业存在自有网络平台的情况，具体如下：
（2）发行人拥有的APP等产品不涉及个人数据的收集、存储及数据挖掘、增值服务的情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人及其控制的下属企业存在自有 APP产品的情况，具体如下：
根据发行人的说明，“轻新课堂”APP及小程序、“实训教学 APP”、“理论教学 APP”系面向学校等客户的教学互动平台，“移动考务 APP”系根据客户的需求为其研发的一款用于客户内部考务管理的移动应用软件，该款 APP目前未面向市场推广销售。根据发行人的说明及相关销售合同的约定，发行人根据客户的需求，向其提供系统开发、调试和后续的维护服务。发行人向客户交
第三十二条 法律、行政法规对处理敏感个人信息 规定应当取得相关行政许可或者作出其他限制的， 从其规定。
第三十四条 法律、行政法规规定提供数据处理相 关服务应当取得行政许可的，服务提供者应当依法 取得许可。
第七条 申请设立经营个人征信业务的征信机构， 应当向国务院征信业监督管理部门提交申请书和 证明其符合本条例第六条规定条件的材料。国务院 征信业监督管理部门应当依法进行审查，自受理申 请之日起 60日内作出批准或者不予批准的决定。 决定批准的，颁发个人征信业务经营许可证；不予 批准的，应当书面说明理由。经批准设立的经营个 人征信业务的征信机构，凭个人征信业务经营许可 证向公司登记机关办理登记。未经国务院征信业监 督管理部门批准，任何单位和个人不得经营个人征 信业务。 第十条 设立经营企业征信业务的征信机构，应当 符合《中华人民共和国公司法》规定的设立条件， 并自公司登记机关准予登记之日起 30日内向所在
地的国务院征信业监督管理部门派出机构办理备 案，并提供下列材料： （一）营业执照； （二）股权结构、组织机构说明； （三）业务范围、业务规则、业务系统的基本情况 （四）信息安全和风险防范措施。 备案事项发生变更的，应当自变更之日起 30日内 向原备案机构办理变更备案。
第二十二条 ……网络产品、服务具有收集用户信 息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意； 涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法 律、行政法规关于个人信息保护的规定。
第八条 电信业务分为基础电信业务和增值电信业 务。 基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共 数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业 务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息 服务的业务。 第九条 经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《基础电信业务经营许可 证》。 经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、 自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门 审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可 证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行 政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机 构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规的规定，除涉及如征信业务等特殊业务外，单纯的个人信息的收集与储存无需取得相关资质，但个人信息处理需遵循个人信息处理的基本原则，并履行个人信息保护相关义务。若发行人未来基于发展需求涉及个人信息收集储存或提供增值相关业务的，发行人将严格按照相关法律法规采取措施确保个人信息处理活动合法合规，包括但不限于建立健全数据安全保护制度、定期进行合规审计、对于高风险个人信息处理活动进行个人信息保护影响评估并对处理情况进行记录等，确保个人信息安全。若发行人未来开展的业务涉及《增值电信业务经营许可证》等必要资质许可的，发行人将及时办理相关资质，并严格按照相关法律规定开展业务。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。若发行人未来基于业务开展需求涉及个人信息收集、处理的，将严格按照相关法律法规采取措施确保个人信息处理活动合法合规；若未来开展的业务涉及《增值电信业务经营许可证》等必要资质许可的，发行人将及时办理相关资质，并严格按照相关法律规定开展业务。
（二）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1.发行人及其控制的下属企业、本次募投项目均不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
（1）发行人及其控制的下属企业不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情况
如本补充法律意见书第二部分第一节第一.（一）.2条所述，报告期内，发行人存在自有网站、APP、微信公众号等情形。
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定，互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
如本补充法律意见书第二部分第一节第一.（一）.2条所述，发行人向客户交付软件、系统等产品后，相关产品均由客户自行独立使用，发行人仅提供技
产业需求大数据平台、学院专业建设及专业认 证数字化平台、本科学校质量评估及诊改数字 化平台、基础教育大数据及学生生涯规划数字 化平台
人工智能核心算法、AI边缘计算场景摄像机、 AI中台、多模态大模型训练、行业场景应用
根据发行人的说明，发行人本次募投项目系围绕其主营业务开展，并结合虚拟仿真技术电子产品、人工智能技术、大数据赋能，进一步提升发行人的研发优势及综合应用能力，优化相关产品，并在满足快速增长的市场需求的同时打造发行人的竞争优势，募投产品投入市场后主要面向高校、教育主管部门、城市轨道交通建设主体等单位用户，发行人在完成产品交付后，产品由客户单位独立运营，发行人不会参与或与客户共同运营互联网平台。因此，发行人本次募投项目不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情况。
综上所述，发行人及其控制的下属企业、本次募投项目均不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情况。
2.发行人及其控制的下属企业不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》规定，平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。其中，平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；平台内经营者是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者；平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
如本补充法律意见书第二部分第一节第一.（一）.2条所述，发行人存在多款研发并投入使用的 APP，发行人作为软件和技术服务提供商，结合学校、企业的业务需求，向其提供技术开发及软件维护服务。发行人将前述产品交付客户后，由客户单位自行运营并独立使用，各客户之间的系统互不通联，客户之间不能相互交互，发行人仅提供技术服务，并未为双边或者多边主体提供交互服务，发行人及其控制的下属企业不属于平台经济领域经营者。
如本补充法律意见书第二部分第一节第一.（一）.2条所述，发行人及其控制的下属企业自有网站及账号均基于介绍发行人主营业务、动态、产品等宣传推广目的而设立，不涉及在互联网平台内提供商品或者服务的情形，也不存在为其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，也未为双边或者多边主体提供交互服务。因此，发行人及其控制的下属企业不属于平台经济领域经营者。
综上所述，发行人及其控制的下属企业不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下）中规定的“平台经济领域经营者”。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人的销售合同，发行人出具的说明，《募集说明书》，发行人拥有的软件著作权登记证书等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人关于业务、产品、互联网平台等情况的公告信息，综上所述，本所律师认为，（1）发行人不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。（2）发行人及其控制的下属企业、本次募投项目不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准未发生变化且仍然有效，本次发行尚需根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定履行相关审核程序。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2023年 3月 31日至 2023年 6月 30日（以下统称“补充报告期”），发行人发行股票的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
1. 根据发行人的公告信息，以及发行人关于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，并经本所律师核查，本次发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人的公告信息，以及发行人关于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，并经本所律师核查，本次发行的股票之面值为人民币 1.00元。本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80.00%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）；如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行定价将进行相应调整。
本所律师认为，按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票面金额。发行人的前述情况符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.根据发行人的公告信息，并经本所律师核查，发行人已召开 2022年度股东大会逐项审议并通过了本次发行相关议案，包括本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则等内容。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
根据发行人的公告信息，以及发行人关于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行采取向特定对象发行方式；根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式。发行人的前述情况符合《证券法》第九条第三款的规定。
（1）根据发行人提供的资料及公告信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人《审计报告》《2023年半年度报告》的记载，并经本所律师核查，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023年 6月 30日的合并及公司财务状况以及 2023年 1-6月的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已经将相关财务报表进行披露；发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；发行人本次向特定对象发行不涉及重大资产重组。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师核查，发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 79,050.00万元，募集资金扣除相关发行费用后拟用于“基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目”、“多模态教育大数据产品研发及产业化项目”数码、“面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”，前述投资金额合计 79,050.00万元，发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量；发行人本次发行募集资金拟投资项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不属于为持有财务性投资，发行人亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严二条的规定。
根据发行人关于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者；发行人关于本次发行的股东大会决议的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。同时，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
A股股票预案》，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据发行人提供的资料及公告信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为钱瑞、江源东。根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，按照本次发行的发行上限44,520,000股测算，本次向特定对象发行完成后，钱瑞、江源东合计持有发行人 42.38%股份，仍为发行人的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及其他公司治理文件，发行人第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议、2022年度股东大会相关文件以及《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、本次发行募投项目备案文件，发行人出具的说明文件、相关主管机关为发行人出具的无违法违规证明以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东及其他雷火竞技关联方。
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